一、定期報告

　　1.披露時間(2005年單選題、2009年多選題)

　　(1)年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露。

　　(2)中期報告(半年度報告)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。

　　(3)季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

　　2.上市公司的“董事、高級管理人員”應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面“確認(rèn)意見”;上市公司“監(jiān)事會”(而非監(jiān)事)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面“審核意見”。(2010年單選題)

　　二、臨時報告

　　凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時報告，披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　1.重大事件的界定

　　(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規(guī)被司法機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被司法機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;

　　(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

　　(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

　　(17)對外提供重大擔(dān)保;

　　(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會計政策、會計估計;

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;

　　(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　2.重大事件的披露(2010年多選題、2012年案例分析題)

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　　(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

　　(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

　　(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

　　三、信息披露的事務(wù)管理

　　1.關(guān)聯(lián)交易

　　(1)上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　(2)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

　　2.上市公司的股東、實際控制人

　　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的(屬于重大事件);

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的(屬于重大事件);

　　(3)擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的。

　　1、商業(yè)匯票根據(jù)承兌人的不同，分為商業(yè)承兌匯票(企業(yè)出票、企業(yè)承兌)和銀行承兌匯票(企業(yè)出票、銀行承兌)。

　　2、商業(yè)匯票的付款日期：商業(yè)匯票根據(jù)付款日期(俗稱到期日)的不同，分為見票即付、定日付款(到期日為確定的日期)、出票后定期付款(根據(jù)出票日期確定到期日)和見票后定期付款(根據(jù)承兌日期確定到期日)四種類型。

　　3、商業(yè)匯票的提示承兌期限：(1)見票即付的匯票：無需承兌;(2)定日付款、出票后定期付款的匯票：到期日前提示承兌;(3)見票后定期付款的匯票：自出票之日起1個月內(nèi)提示承兌。

　　4、商業(yè)匯票的提示付款期限：(1)見票即付的匯票：自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示付款;(2)定日付款、出票后定期付款、見票后定期付款的匯票：自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

　　5、票據(jù)權(quán)利的消滅時效：

　　(1)付款請求權(quán)的消滅時效：持票人對匯票承兌人的付款請求權(quán)，消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算。持票人對本票出票人的付款請求權(quán)，消滅時效期間為2年，自出票日起算。

　　(2)追索權(quán)的消滅時效：持票人對匯票出票人、承兌人的追索權(quán)，消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算;見票即付的匯票，自出票日起算。持票人對本票出票人的追索權(quán)，消滅時效期間為2年，自出票日起算。持票人對支票出票人的追索權(quán)，消滅時效期間為6個月，自出票日起算。匯票、本票、支票的持票人對其他前手的首次追索權(quán)，消滅時效期間為6個月，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起算。匯票、本票、支票的被追索人對其他前手的再追索權(quán)，消滅時效期間為3個月，自清償日或者被提起訴訟之日起算。

　　一、取回權(quán)的一般規(guī)定

　　1.人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人(而非人民法院、債權(quán)人會議)取回。

　　2.取回權(quán)的行使時間

　　權(quán)利人行使取回權(quán)，應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案或者和解協(xié)議、重整計劃草案提交“債權(quán)人會議表決前”向管理人提出。權(quán)利人在上述期限后主張取回相關(guān)財產(chǎn)的，(仍可行使取回權(quán)，但是)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延遲行使取回權(quán)增加的相關(guān)費用。

　　3.取回權(quán)行使的對價給付

　　權(quán)利人行使取回權(quán)時未依法向管理人支付相關(guān)的加工費、保管費、托運費、委托費、代銷費等費用，管理人拒絕其取回相關(guān)財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。

　　4.取回權(quán)的異議與訴訟

　　(1)權(quán)利人依法向管理人主張取回相關(guān)財產(chǎn)，管理人不予認(rèn)可，權(quán)利人有權(quán)以“債務(wù)人”(而非管理人)為被告向人民法院提起訴訟請求行使取回權(quán)。

　　(2)權(quán)利人依據(jù)人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)的相關(guān)“生效”法律文書向管理人主張取回所涉爭議財產(chǎn)，管理人以生效法律文書“錯誤”為由拒絕其行使取回權(quán)的，人民法院不予支持。

　　5.重整期間取回權(quán)的行使

　　債務(wù)人重整期間，權(quán)利人要求取回債務(wù)人合法占有的權(quán)利人的財產(chǎn)，不符合雙方事先約定條件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理(企業(yè)事務(wù))的債務(wù)人違反約定，可能導(dǎo)致取回物被轉(zhuǎn)讓、毀損、滅失或者價值明顯減少的除外。

　　【解釋】一般取回權(quán)在破產(chǎn)案件受理后形成，其行使不受原約定條件、期限的限制;但是，在重整程序中行使取回權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合事先約定的條件。

　　6.管理人不得不賣

　　對債務(wù)人占有的權(quán)屬不清的鮮活易腐等不易保管的財產(chǎn)或者不及時變現(xiàn)價值將嚴(yán)重貶損的財產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)及時變價并提存變價款，有關(guān)權(quán)利人可以就該變價款行使取回權(quán)。

　　二、他人財產(chǎn)被違法轉(zhuǎn)讓的(2011年案例分析題、2013年案例分析題)

　　1.違法轉(zhuǎn)讓+第三人善意取得

　　債務(wù)人占有的他人財產(chǎn)被違法轉(zhuǎn)讓給第三人，依據(jù)《物權(quán)法》第106條的規(guī)定第三人已善意取得財產(chǎn)所有權(quán)，原權(quán)利人無法取回該財產(chǎn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定處理：

　　(1)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前的，原權(quán)利人因財產(chǎn)損失形成的債權(quán)，作為“普通破產(chǎn)債權(quán)”清償。

　　(2)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請受理后的，因管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)導(dǎo)致原權(quán)利人損害產(chǎn)生的債務(wù)，作為“共益?zhèn)鶆?wù)”清償。

　　2.違法轉(zhuǎn)讓+第三人未善意取得

　　債務(wù)人占有的他人財產(chǎn)被違法轉(zhuǎn)讓給第三人，第三人已向債務(wù)人支付了轉(zhuǎn)讓價款，但依據(jù)《物權(quán)法》第106條的規(guī)定未取得財產(chǎn)所有權(quán)，原權(quán)利人依法追回轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，對因第三人已支付對價而產(chǎn)生的債務(wù)，人民法院應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定處理：

　　(1)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前的，作為“普通破產(chǎn)債權(quán)”清償。

　　(2)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申請受理后的，作為“共益?zhèn)鶆?wù)”清償。

　　三、代償取回權(quán)

　　1.可以行使代償取回權(quán)的情形

　　債務(wù)人占有的他人財產(chǎn)毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金、代償物“尚未交付”給債務(wù)人，或者代償物雖已交付給債務(wù)人但能與債務(wù)人財產(chǎn)予以區(qū)分的，權(quán)利人主張取回就此獲得的保險金、賠償金、代償物的，人民法院應(yīng)予支持。

　　2.不能行使代償取回權(quán)的情形

　　債務(wù)人占有的他人財產(chǎn)毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金“已經(jīng)交付”給債務(wù)人，或者代償物已經(jīng)交付給債務(wù)人且不能與債務(wù)人財產(chǎn)予以區(qū)分的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定處理：

　　(1)財產(chǎn)毀損、滅失發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前的，權(quán)利人因財產(chǎn)損失形成的債權(quán)，作為“普通破產(chǎn)債權(quán)”清償。

　　(2)財產(chǎn)毀損、滅失發(fā)生在破產(chǎn)申請受理后的，因管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)導(dǎo)致權(quán)利人損害產(chǎn)生的債務(wù)，作為“共益?zhèn)鶆?wù)”清償。

　　3.管理人難辭其咎

　　管理人或者相關(guān)人員在執(zhí)行職務(wù)過程中，因故意或者重大過失“不當(dāng)轉(zhuǎn)讓”他人財產(chǎn)或者造成他人財產(chǎn)“毀損、滅失”，導(dǎo)致他人損害產(chǎn)生的債務(wù)作為“共益?zhèn)鶆?wù)”，由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償不足彌補損失，“權(quán)利人”向管理人或者相關(guān)人員主張承擔(dān)“補充賠償責(zé)任”的，人民法院應(yīng)予支持。

　　上述債務(wù)作為共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償后，“債權(quán)人”有權(quán)以管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)不當(dāng)導(dǎo)致債務(wù)人財產(chǎn)減少給其造成損失為由提起訴訟，主張管理人或者相關(guān)人員承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

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